在万事迅变战火纷争的年代，林烦昆(五哥)、历尽艰辛成长为了一名以“救人为天职”的外科医生。

　　在古城危难之际他回到了故乡，并与青梅竹马的三妹重逢，但是天不随人愿，郭老爷欲将三妹嫁于大户人家做小，三妹誓死不从，于是趁所有人熟睡离家出走，从小一起长大的恩纯得知后尾随三妹一起参加了新四军。郭家碍于面子对外宣称三妹已死。男方仗着权势到郭家要人，并强行要求二妹顶替三妹出嫁，危难之下为救二妹，五哥娶了二妹。并在郭家古楼开了诊所，不久二妹就为五哥生下了一个女儿宝华，生活美满。

　　1938年夏天，国民党部队开进了西门镇，由于军队缺乏军医，国军征用了五哥的诊所。张师长佩服五哥的高超医术，想将五哥带在身边，五哥做了激烈的思想斗争之后，答应随部队上前线，但是并不参军。前线战事激烈，伤兵愈来愈多，诊所里放满了伤员，五哥不眠不休的动手术。二妹见五哥如此辛苦，也到诊所里帮忙。前线战事升级队伍伤亡扩大，需要建立战前医院，五哥告别了妻儿，带着水虎上了前线。

　　战场上五哥见识了杀戮的血腥场面，与日军一次激烈的交锋，国军胜了，同时也付出了惨痛的代价，经过这场战斗五哥适应了战场环境，也更加坚定了他治病救人的决心。

　　部队转移，五哥为了民族正义，面对二妹的挽留，再次告别了妻儿协同水虎跟随队伍去了北方。一路上五哥看到了战争的残酷，更加的感觉到身上责任重大。

　　日军暂时打退，修整的国军部队三三两两的在大街上巡逻，随处可见国军士兵欺凌百姓的场面，五哥很失落，他知道国民党部队并不是他所想象的军队。

　　临时医院建成，吃饭时，张师长认识了开酒铺的漂亮寡妇苗凤，在酒铺里过起了卖酒、唱戏的安逸日子。但是好景不长，日军压境，部队又上了前线，一次惨烈的战斗，国军几乎全军覆没张师长战死。临死前他交给五哥一个公文包，要他交给苗凤。一颗炮弹在五哥身边炸开，五哥昏死过去。苗凤也不知所踪。

　　重伤的五哥被水虎和新四军送到了三妹的卫生所，由于日军的封索，新四军的医院很简陋，缺医少药更是缺少医生，五哥带伤、顶着高烧，为新四军伤员做手术，结果昏倒在手术台上。新四军进了江平镇，与恩纯汇合，恩纯看见五哥的国民党军装很扎眼，拿身衣服让他换掉。

　　三妹和恩纯就五哥参加新四军的问题产生分歧。恩纯因为五哥参加过国民军和救治日本人心里不能释怀。可三妹认为部队需要五哥这样的医生。

　　恩纯和三妹给五哥送来新四军军装。但是五哥仍然坚持不愿参军，恩纯忍不住暴怒。五哥留下一封信走了。五哥决定回到西门镇，在他看来，二妹宝华才是最需要的他的人。

　　二妹一个人在家里日夜操劳，过着艰难的生活，还好有水官叔的照顾，再苦也都挺了过去。一日他终于拿到了五哥的来信，得知他没事并在共产党队伍里当医生。二妹对生活又有了信心。

　　无意中五哥发现了张师长留下的皮包里塞满了金条，五哥明白了张师长的遗言，辗转来到了苗凤的酒鋪，但是已经人去楼空，苗凤生死未卜。由于战乱，从新四军驻地到西门古城短短的距离，却变成万里之遥。一路上他们闯过了日军哨卡，历经了艰难险阻，到了上海，准备从上海做船回古城。没料到的是航线停开，五哥与水虎被困在了上海。水虎在码头找了活干并打听去古城的私船。凑巧的是五哥在一家包子铺遇到了苗凤，苗凤带着张师长的骨肉艰难的在上海生活。五哥将张师长留下的金条都交给了苗凤。并为他置办了大量的生活用品，苗凤很感动，希望五哥能留下生活，五哥面对风韵犹存的苗凤，想起了苦苦在家等候的二妹，依然决定离去。

　　水虎在码头买到了一张回古城的船位，让五哥回到了西门古城。

　　古城外几声炮响新四军部队开进了西门古城，解放的号角在西门镇吹响，新四军进城受到了老百姓的热烈欢迎，掀起了一股革命的热潮，三妹劝说五哥参加新四军。看着二妹失落的神情。五哥选择留在二妹身边好好过日子，婉言拒绝了三妹。二妹深受感动，亲自找到三妹领了军装，给了五哥。恩纯收到举报信，说五哥历史不清白。恩纯为正视听，只能暂时扣押了五哥，停了他的职。二妹三妹为五哥抱不平，五哥自己倒是心态平和，开玩笑自嘲：自己就不是参军的命。

　　三妹一直以为是恩纯对五哥有成见。直到她无意中听到恩纯跟党代表发脾气，用脑袋担保五哥的清白，才彻底明白恩纯的苦心，明白自己的丈夫是个心胸坦荡之人。

　　日本鬼子又打进了西门镇，恩纯带领新四军奋起反抗，终寡不敌众率军撤退。三妹在战斗中受了重伤，被水官救起背回二妹家。

　　五哥和二妹将三妹偷偷藏起疗伤。陈师娘不愿在学校教孩子日语，被鬼子拉到镇广场示众，杀一儆百。千钧一发之际，日本军官被打了黑枪，结果引发了日军对古城进行地毯式搜索。鬼子的严密搜索，使得如何将三妹转移出城，成了大问题。此时水虎找上门来。原来在广场上打黑枪的正是水虎和他山上的弟兄们。水虎得知三妹的事，答应帮着三妹离开西门镇。谁知千钧之际，二妹为了掩护五哥和三妹，和鬼子周旋，留了下来。

　　而潘万年无意之中听到三妹要逃走的消息，很是兴奋，要去日本人那里告密领赏，大妹阻拦，争执中，大妹得之原来向新四军告发五哥的匿名信也是潘万年所写，义愤中大妹一枪打死了打了她一辈子的潘万年。

　　在水虎的帮助下，五哥和三妹在鬼子眼皮底下安全转移。

　　临分别，五哥不愿丢下二妹，毅然决定回去。

　　二妹被日本人关了起来，质问五哥的下落，二妹不说。日本人又把郭家老少都抓了起来。郭太太心脏病发作当场毙命。鬼子丧心病狂当着喝醉的郭明轩的面糟蹋了已经疯癫的阿翠。

　　五哥回来。日本人却露出和善的嘴脸。不但放了二妹，还把五哥当成座上宾。原来日本人听说了五哥人造血的特殊技能，要五哥为大日本皇军效力。而且还为五哥把诊所重新开张，庆祝。

　　鞭炮声中，五哥诊所重新开张。可是却与第一次开张时的场景天壤之别。在日本兵的监视下，每人都是愤怒不平。只有郭明轩喝着酒，嘻嘻哈哈。郭明轩跟糟蹋自己媳妇的鬼子碰杯喝酒，满脸醉态，还撒了彼此一身酒。就在大家为他这副不争气的德行摇头时，郭明轩突然指着鬼子鼻子怒骂。郭明轩被无数支枪指着，郭明轩大笑，一根火柴点着了被泼了一身酒的鬼子。自己也跟那个鬼子一起同归于尽。

　　五哥宁愿自残手臂也坚决不给日本人效力。日本人恼怒，为了引出共党，一石二鸟，日本人放言要杀了五哥。

　　五哥临刑前，三妹带着水虎前来营救，为了保护五哥三妹牺牲。临死前，三妹把胭脂盒还给五哥……

　　杀害三妹的日本军官身受重伤，日本军医没有办法帮他取出子弹。日本人要五哥给做手术。只要做了这个手术五哥就自由了，否则就杀了二妹。二妹为了不拖累五哥，自尽身亡。万念俱灰倍受摧残打击的五哥答应了日本人的要求。

　　手术台上，五哥镇静的做完了手术，监视完成手术的军官对五哥很满意。五哥：医生该做的我做完了。该做一个中国人该做的事了！！说着掏出了手术台上日本军官的枪……

　　战火纷飞的战场，冲锋号想起，几个士兵呼喊着一个受伤的人：连长！连长！卫生员！……看不清连长的脸，但一边掉落了一个胭脂盒……