本剧讲述清末两个县令见时局混乱，从山西退安回到北平，家庭中各色人物，以不同的角色参与到社会生活中去，即有思想陈旧，但始终坚持民族气节的范爷、施爷；有过继到范府当少爷的光汉，终日不思进取，逛青楼、抽大烟、最终沦为封建家庭的殉葬品。有信仰三民主义的光文；有不计后果一心只想成为人上人的范府丫环玲子，有为封建包办婚姻自杀的范府媳妇尔新；有为争取女性自由独立而付出生命代价的太太月娘；更有为献身革命事业的念人和光武。
第一集
清朝末年，朝庭清理内宫，孤苦无依的月娘被一路护送她还乡的老太监谎称皇妃祭祖，送进了浑源县衙。不料被知县施爷识破。德高望重的范爷是县里有头有脸的人物，郭彩三是范爷收养的小仆，人小鬼大，甚讨主人的喜欢。革命党夏仲秋把军火藏在草料棚，正巧范府太太和戏班小生在里偷情，被彩三发现，误把仓库点着，军火爆炸，太太和小生被炸死。范爷怒斥彩三小小年纪居然如此狠心，将他赶出家门。施爷得知夏仲秋曾是月娘的旧相好，找到夏仲秋帮其撮合，却被况大人当作革命党被一同抓走。施夫人为施爷和夏仲秋入狱之事来向范爷求助。范爷带着自己收藏的古董过府替施、夏二人向况大人求情。况大人被范爷的一番为改朝换代做准备的理论所打动，但却只答应饶过施爷一命。月娘得知夏仲秋生还无望，欲寻短见，被施夫人救下。范爷差人将彩三叫回府中，教其做人道理，小三子感激不尽铭记在心。
第二集
况大人收到了革命党的恐吓信，找范爷商议。范爷趁机鼓动况大人暗中放走夏仲秋。况大人在权衡利害之后，将夏中秋暗中放走，削职为民的施爷正与夫人商量今后的打算，跟班来报夏仲秋已被枪决。施爷趁机苦劝月娘要其嫁给范爷，月娘含泪答应。在施爷夫妇撮合下，范爷将月娘迎娶过门。清朝灭亡，夏仲秋带革命党人进入北平，拜谢况大人当年救命之恩，得知月娘已嫁给范爷。施爷夫妇来范府途中被劫，范爷深感大清将亡，范、施两家决定迁居京城。二十年后，月娘与范爷生下的两个女儿念人和念春都已长成了大姑娘，他们的小儿子子超也已经十岁。长大后的郭彩三已是范府的大管家了，统管府上的大小事情和范家的棺材铺，市面上也是黑白两道混的都很熟。范、施两家一直来往密切，施爷的三个儿子光汉、光文和光武也都长大成人。子超过生日，范、施两家要照合影，子超坚持让照看他长大的贴身丫头玲子抱着他，念人也想把彩三叫过来一起照像，范爷不准。念人认为父亲这是封建思想、阶级歧视，与范爷发生了争执。彩三借故拽走玲子化解危机，一张愁眉苦脸的全家福照了下来。
第三集
玲子找来彩三一起哄小少爷子超睡觉，其间对彩三的情意溢于言表，而彩三却浑然不知，令玲子有些失望。子超对玲子的依赖，让范爷非常忧虑。施爷带子超出去买枣吃，不料年幼的子超竟被枣噎死了。范爷、月娘夫妇惊闻噩耗，伤心欲绝。玲子把自己全部的希望都寄托在子超身上，子超的死使玲子的精神大受打击，她失声痛苦，内心失去平衡。范爷伤心过度病倒了，月娘为痛失爱子之事向施爷发难。施爷为子超之死深感自责，觉得对不起老来得子的范爷，决定将自己的儿子过继给范家。玲子听说范爷答应过继施家长子光汉，认为这对彩三在范家的地位有危害，彩三自己却不在意。念人认识了在清华教书的夏中秋，两人一见如故。月娘认为要过继外姓人继承香火，干儿子彩三比谁都可靠。范爷却始终认为彩三毕竟是个下人，身份不能改变，当义子还可以，继承范氏香火不够格。念人认为父亲过继儿子继承香火，是重男轻女的封建思想，愤愤不平地来找夏仲秋请教。施光汉精心管理着施家的酱园子，没料想父亲却狠心把自己过继给范家，心里极度委屈，伤心痛哭。
第四集
施光汉虽然不愿过继到范府，但最终还是遵从父命，以范府大少爷的身份进了范府大门。光汉主动以范家大少爷的身份，替范爷送客，受到了范爷的赞许。施爷为子超的死来向月娘请罪，月娘冷言冷语暗示施爷不要过于算计范家.玲子告诉范爷和月娘，施爷过继儿子是想将来霸占范家的财产，被范爷训斥，又跑去告诉三哥要提防光汉，彩三怪她多事。玲子暗下决心，决不能让光汉取代子超的位置。光汉送走亲人，独在房中伤心。玲子来找光汉，警告他这个范府的假少爷，要想服众并不容易。范爷要光汉常到铺子走走，作为范府的大少爷，生意早晚要归他。光汉看到的事实却是彩三掌管着范府上下的日常事务，而自己这个范家大少爷却处处受人冷落，心里很不是滋味。
第五集
念人激励同学们走出校园，向国民政府请愿。光武也在家中和同学们布置罢课请愿的事情。光汉正为弟弟拿自己当外人感到受辱，将一腔怨气都发在了亲生父亲施爷的头上。范爷听到女儿在家大声宣传抗日，非常不悦，但还是替女儿引开了巡警小六子。光汉摸黑偷范爷的古董字画，被念春发现。念春将光汉偷古董的事告诉彩三，要彩三留神。光汉新婚，玲子不怀好意地告诉新娘子尔新，新郎是个假少爷，她别把自己也当主子。月娘将亲手做的绵被送到了洞房。光汉一心想生子抬高自己在范家的地位，说服妻子跟他配合，早睡晚起一直到生了儿子为止。玲子借送鸡汤挑唆光汉，光汉决定改变策略，变被动为主动，为自己在范府争抢出个地位来。玲子整天象个幽灵似的出现在彩三面前，指责光汉为人不正，却惹得彩三反感，玲子委屈，深信如果子超还活着，谁也不敢如此对她。
第六集
光汉先是带着新媳妇尔新起个大早来给范爷请安，后又主动来到范家的铺面假意向彩三求教学做买卖。彩三不动声色地与来意不善的光汉周旋。光汉要彩三交出铺面的钥匙，彩三推辞说得范爷同意。念人请光文帮她拍抗日宣传照片，光文答应了。光汉来找玲子说话，玲子虽然是冷嘲热讽，一副对光汉百般看不上的架势，却让光汉得到了他想要的。光汉想了一夜，终于知道怎么才能在范府站住脚了。光汉借用范爷的威严，以范府大少爷的身份，接管了彩三管理多年的范家铺面。古董店的蔡老板遇到了满腹心事的彩三，欲请彩三到他的店里当坐堂先生，彩三没有答应。光汉在铺面撑威风，弄得彩三十分郁闷。玲子要他和光汉斗，彩三表示宁愿退出，也不愿让范爷为难。蔡老板上门求贤，范爷权衡利害决定让彩三离开范府，到蔡老板的古董店坐堂。彩三要搬出范府，范爷、月娘都与他依依惜别、恋恋不舍，只有光汉得意地在房中喝起小酒来。
第七集
店铺伙计都对光汉接手管理店铺心存不满，但又不得不屈服。范爷要将小女儿念春送进女子师范就读，念春得知上学要住校急得直掉眼泪。光汉上前讨好念春，不想被没好气地骂了个狗血淋头。念人将全部精力都投入在了抗日宣传活动上了，直到在院中碰到了生闷气的妹妹念春，这才知道彩三已经被光汉逼出了范府。念人来古董店看望彩三，两人虽然都十分关心对方，却是话不投机。光汉得知尔新为他怀孕，欣喜异常，忙跑去向范爷夫妇报喜。玲子告诉月娘，曾听少奶奶说对范家只把她当成生孩子机器很不高兴。光汉为尔新怀孕之事，得意忘形地来找玲子。学生罢课游行终于开始了，范爷知道念人参加了，要念春把姐姐找回家。念春找不到姐姐，来金店求助彩三。学生和军警发生了冲突，彩三冒死冲进人群救出了受伤的念人，将她带回了古董店救治，也顾不得男女有别了。光汉酒醉大闹厨房，被正担心女儿安危的范爷喝退了。
第八集
彩三来府报平安，范爷夫妇非常感激。酒醉的光汉，对月娘出言不敬，被彩三拉到没人的地儿臭揍了一顿。光汉到范爷那里告状，月娘、玲子不肯为光汉做证。光文来到范府，得知念人平安，放心的走了。念人苏醒后，发现自己的衣服已被换下，非常难为情。彩三发誓，绝没有做过半点侵犯念人的行为。彩三为念人做了碗面条，两人相对倍觉温馨。念人求彩三帮忙救出被捕的光武，彩三答应了。军警因为念人参加了游行，来范府搜查。范爷一时没沉住气动了手，被军警小六子抓走了。万般无奈下月娘来古董店找彩三商量迎救范爷的事，彩三立即答应替范家出头。光汉偷范爷堂屋里的古董换钱，尔新苦劝他不能干这种缺德事，被光汉大骂，玲子听在耳里。
第九集
彩三拿着礼品贿赂警察局长，要他照顾一下在狱中的范爷，而此时的范爷却正以绝食想胁迫北平市长来见他。光汉典当了偷来的名贵字画，拿换来的钱去赌场赌牌，输了个彻底。众人见光汉大手大脚的花钱，将他拽进了大烟室。彩三请警察局长到妓院喝花酒，请求他放出范爷和光武。局长答应放范爷，但光武要过些天再说。彩三在妓院念在同乡之谊，包下了身世与自己差不多的妓女水仙。念人看到同学们都在积极宣传抗日，自己却躲了起来，向彩三倾诉内心的苦闷，彩三悉心安慰。彩三接范爷回家，月娘觉得彩三为范家做了那么多事，范家还将他赶出门，非常过意不去。彩三回到住处，发现念人已经做好饭在那儿等他了，二人感情渐进。
第十集：
范爷问起彩三打光汉的事，彩三否认了。玲子告诉月娘，光汉经常偷家里东西拿出去抵卖，把光汉为讨好自己送给的耳环交给月娘。光文从范府得到了念人的消息，立即赶到蔡老板的店里找彩三。光文见到念人，得知念人和彩三同居一室很生气，禁不住强吻念人，结果被彩三撞个正着，光文嘲讽彩三作为下人不应和小姐走近，彩三一忍再忍，三人不欢而散。彩三不顾念人的阻拦要搬到店铺里去睡。彩三到凤凰楼得知，光汉用从范爷那儿偷来的古董青铜马换钱鬼混，忙使钱赎回了青铜马。念人在店铺外等了彩三一晚上，向彩三声明自己和光文并没什么，坚持要彩三搬回去住，彩三答应了。念人给彩三宣讲革命真理，彩三认为自己是个商人，挣钱才是首要的，念人深感自己在思想上无法与他沟通。田师傅在厨房抱怨光汉气焰嚣张，严妈觉得为老爷、太太着想，还是应该多包容光汉一些，玲子听了不以为然。
第十一集：
蔡老板对彩三尽心为自己做事很满意，彩三将自己收留念人的事一五一十地告诉了蔡老板。彩三将青铜马送回，提醒范爷查点自己的收藏。范爷得知光汉偷了自己不少东西非常生气，叫来光汉拿话敲打他，不料光汉却在他面前装傻。念春见不得光汉对彩三不好，将光汉臭骂一顿。光汉为念春骂自己的事，来找月娘大闹。尔新见光汉生气，要他多忍耐一些。光汉不听劝告，反而决定破罐破摔，大肆挥霍起范家店铺里的钱。尔新不小心流产了，光汉得知尔新流产非常懊丧，尔新答应光汉会再为他怀孩子。彩三在警察局长身上下的功夫没有白费，光武被放了出来，念人也可以回家了，彩三和念人相处的这段日子里，两颗心越来越近了。施爷夫妇见到光武平安回家，百感交集。光武决定出去躲几天，施爷表示支持儿子的政治主张。范府家宴上，范爷要念人记住今后无论做什么事都要加倍小心，光汉不合时宜的插嘴，引起了念人的反唇相讥，念春也跟着对光汉冷嘲热讽。光汉听到范爷谈起彩三相救之事，大言不惭地诋毁彩三，念人气愤地将热汤泼在了光汉身上，尔新气愤离桌。
第十二集
光汉从鸨儿那里得知，水仙是彩三包下的女人，便出高价收买了水仙。光武跟念人谈起光文，念人觉得光文何去何从应该看他自己的志向和觉悟如何。彩三知道蔡老板为共产党办事，也愿意帮忙做事。施爷让光文放弃与念人的感情，并告诉夫人，他想利用三个儿子使施家在范家产业、国民党和共产党三条路上都能站住脚。彩三发现水仙又被光汉包下非常生气。念人、光武要去延安，临行前来向彩三告别，彩三嘱咐她要小心从事。光汉将自己睡了彩三包的女人的事，告诉了玲子，玲子不信。尔新又怀了孩子，劝光汉不要再逛窑子了，光汉撒谎否认。
第十三集
范爷为了向施家表明重视光汉，让月娘将范府的家事都交给光汉掌管。光汉为自己接管了范府内外全部事务的事向玲子炫耀。玲子将光汉在外嫖妓的事告诉了尔新。光汉借发工钱，在府里重新立了规矩，众仆人心里都很不服气。月娘发现光汉把克扣严妈和田师傅的薪水都给了玲子，便找玲子要回了多给的钱，分给严妈和田师傅。念春要去寄宿学校读书了，彩三亲自把念春送到了学校，将一切安排得让念春十分满意，分手前念春亲吻了彩三，彩三为念春的突然举动不知所措。尔新为光汉嫖妓的事来找月娘替她做主，月娘暗示她去找范爷。尔新当着范爷、施爷的面，将光汉嫖妓、赌钱、抽大烟的事一骨脑儿地说了出来，要范爷替她做主。
第十四集
光汉和水仙正打得火热，田师傅奉命到凤凰楼找光汉，被妓院的人臭揍了一顿。施爷气极了，要亲自到凤凰楼将光汉揪回来，被范爷拦住，并命玲子去找彩三，将光汉带回府来。玲子把正在店里做生意的彩三叫了出来，彩三得知老爷要他去凤凰楼捉回光汉，便带着店伙计前往凤凰楼，不容分说地将光汉从水仙的床上拖了下来。光汉当众人面侮辱彩三，一路大骂地被彩三带回了范府。施爷要上前管教不成气的光汉，被彩三以光汉是范府少爷为由拦住了。施爷自觉没脸，要范爷真把光汉当成自己的儿子严加管教。范爷收回了光汉在范府内外所有的管理权，罚他跪地思过。彩三追上施爷替范爷送客，被施爷没好气地讽刺了一番。光汉知道是尔新告的状，痛斥尔新，尔新委屈，但见光汉跪地求饶，又心存怜意。范府上下都为范爷收回了光汉的权力而高兴。施爷想到光汉有可能被赶出范府，决定以退为进主动到范府将光汉领回。范爷不同意施爷领回儿子。光汉得到玲子的启发，假装寻死，逼范爷原谅他的过失，范爷只好答应，无奈离去。光汉、尔新为了能留在范府过好日子，关系有所好转。
第十五集
光汉乔装到凤凰楼来看水仙，两人久别重逢，都动了真情。范爷夫妇正在读念人的来信，光汉慌慌张张地跑来说尔新出事了。尔新再次流产，使光汉感到非常难过，看着尔新苍白的脸，心生歉意，亲自照顾尔新。月娘想为玲子和彩三做媒，玲子不禁暗喜。经历了那么多事，范爷深感彩三才是范家真正的依靠，彩三劝慰了范爷一番后，答应会常去看望住校的念春。玲子向彩三表达爱意，彩三闪躲走开。彩三去学校看念春，得知念春在和一有妇之夫谈恋爱，伸手打了念春。念春伤心地跑了，彩三内疚不已，四处寻找终于在学校门口见到了念春。念春答应不再见那个有妇之夫，并要彩三答应她每周都来学校看她，彩三答应。彩三带人找到了和念春谈恋爱的陈姓男人，把他结结实实地教训了一顿。
第十六集
念人回来了，看到父亲虚弱消瘦的样子，非常伤心。范爷吃惊地得知念人去了延安，交待她千万别再跟人说起此事。月娘跟念人谈起光汉的事，非常后悔没有拦着范爷过继光汉。念人正在学校跟同学讲延安见闻，看见夏仲秋样子十分狼狈地走来。范爷劝光汉不要再酗酒，光汉表示不是不想，是戒不了。念人把夏仲秋带回家中躲藏特务的追捕，没想到人算不如天算，念人的母亲正是月娘。光汉看出夏仲秋和月娘之间关系不同寻常，决定把这件事弄个一清二楚。玲子来到月娘屋里，暗示光汉将要对夫人和夏仲秋不利。夏中秋将一段陈年往事，全都告诉了念人。面对这突如其来的打击，念人不知所措。玲子将夏仲秋和月娘的事告诉了彩三，彩三隐约感到事情不妙。光汉要玲子盯着夏仲秋和月娘的动静，玲子急忙跑去暗示月娘要小心光汉向范爷告密。光汉深感与水仙同是天涯沦落人，二人感情渐近。光文来到范府替父亲送戏票，范爷夫妇都明白他是想约念人出去。
第十七集
念人和夏仲秋谈起他和母亲的感情，夏仲秋表示自己仍爱着月娘。月娘来送果盘，念人想给机会让夏仲秋和月娘谈谈，月娘却拒绝了。念人和光文去看戏，念人要光文不要再送戏票了，二人因为革命理想的不同，话不投机。夏仲秋终于忍不住去找月娘，光汉暗地里看见，不由得暗自窃喜。光汉要玲子看在范爷的份上帮忙盯梢，玲子看到夏仲秋真在月娘房里，心急万分，暗示给月娘，月娘却不理会。光汉从戏院找回范爷，全家人都看到月娘果然和夏仲秋私会，认定他们之间有奸情，将夏仲秋赶出了范府。月娘坦言自己没有做过任何对不起范家的事，范爷大骂月娘抽袖离去。范爷要在祠堂杖责月娘，幸亏彩三及时赶到，并第一次违背范爷的意思，阻止了对干妈月娘的行杖。范爷要休月娘，见众人跪地替月娘求情，只得作罢，但要月娘今后在厨房干粗活。夏仲秋回到住所便被人抓走了。光汉因查获月娘奸情的事情，受到了范爷的信任，重新掌权。光汉向尔新炫耀着失而复得的钥匙，声称是那个姓夏的让他转了运。月娘对彩三表明自己对夏仲秋已全无爱意，并看到夏的猥琐和狭隘，并不后悔当年自己选择了范家，彩三听后心里踏实。
第十八集
光汉又来到玲子处讨便宜，玲子威胁光汉，要不去跟老爷说把家务大权交给她，自己就到老爷那里告光汉强奸她。光汉想着范爷未必同意，没想到范爷居然宣布从今以后光汉主外，玲子主内。念人反抗父亲对母亲的封建压迫，范爷置之不理。失宠的月娘按照范爷的吩咐来厨房做事，光汉来看笑话，被玲子支走了。田师傅看不惯女儿玲子说话的神气，打了玲子一巴掌。挨了打的玲子像没事人似的，向田师傅交待了两句家务，有模有样地走了。范爷为田师傅打玲子的事，把他叫去教训了一通，要他记住玲子现在是掌家人。范爷追问光汉是否亲眼看到月娘与夏仲秋做苟且之事，光汉含糊未答。光汉到店铺拿走钱箱里所有的钱。念人来找彩三说心事，彩三告诉她范爷好面子，但早晚会原谅月娘的。念人找到正在干活的月娘，月娘说自己心中一直当夏仲秋死了。政府要抓学生，有人捎信给念人，念人赶到学校为时已晚。念人赶到古董店，将夏仲秋等人被抓的事告诉了彩三，彩三知道蔡老板是地下党，赶快通知蔡老板。蔡老板身份暴露，危急时刻，彩三出手相救，将蔡老板送出城，古董店的一切交给彩三。光武被派回北平调查组织中出现的叛徒，念人以死鸣志自己不是叛徒。
第十九集
念人在家门口碰见了夏仲秋，怀疑他就是光武要找的叛徒。念人的怀疑在光武那里得到了证实。光武要锄奸，命念人把夏仲秋约到郊外。月娘要念人替他见夏仲秋，将当年两人定情信物还给他。念人将夏仲秋骗到郊外，和光武一起完成了清除叛徒的任务。玲子好心好意地去尔新房里伺候，没想到尔新不但不领情，还冲她耍少奶奶的威风。施家家宴上，兄弟俩听到西安事变的报道后吵了起来，一个向着共产党说话，一个向着国民党说话。施爷来找范爷聊天，两个老人从国事谈到家事。念人兴冲冲地从外面回来，将国共合作、共同抗日的事告诉了月娘。蔡老板回来了，当众宣布彩三今后就是古董店的二掌柜。尔新见光汉不争气，还是逛窑子、抽大烟，范府没人管得了他，就到施府去求光武兄弟帮忙。光文、光武劝光汉顾忌范、施两家的颜面，不要在任意胡为，光汉根本不听。范爷发现光汉在自家店铺里设赌局非常生气，没想到光汉竟不把范爷放在眼里。玲子看不过去，警告光汉别闹得太过分了，自寻死路。范爷担心月娘的身体，询问月娘，月娘内心感到安慰。棺材铺着火了，范府经营了几十年的买卖全给毁了。范爷对光汉彻底失望，施爷为能把光汉留在范府，在范府众人面前对光汉大施家法。
第二十集
一把火烧醒了范爷，范爷痛心疾首恳求彩三回家收拾残局。彩三见范爷开口要他回来主事，二话没说就向蔡老板辞了工。彩三重归范府主事，要重振门风。范府上下都欢天喜地，只有光汉躲在房里对彩三的归来骂声不断。彩三决定做镖局的生意，得到了范爷许可后，便轰轰烈烈地干了起来。彩三向蔡老板求助资金，蔡老板解囊相助，彩三感动不已。与此同时，他与念人的感情也增进了不少，二人心照不宣相拥在一起。玲子看在眼里，心里十分难受。光汉烟瘾犯了，可大烟馆见他失势不肯在赊账给他了。范府的顺昌镖局开张了，各界名流都来到贺。念人见彩三竟然也请了日本人来参加开张典礼非常生气，彩三解释加藤只是一个日本商人，自己为的是做生意。施爷见范府在彩三努力下又兴旺起来了，便趁着范爷高兴，向范爷提起了光文与念人的婚事。彩三来念人房里向她赔不是，念人被他逗乐了。
第二十一集
范爷向玲子提起了光文和念人的婚事，玲子故意将彩三、念人相好的事告诉了范爷。当范爷亲眼看到念人眼中对彩三流露出的情意后，他相信了玲子的话。镖局的生意在彩三的经营下日渐兴旺。彩三接了一趟大买卖，雇主是国军物资处的韩处长。光汉到玲子处要钱不成，跑到镖局门前大闹，彩三拿他没办法，只得拿出钱打发他走人。范爷暗示彩三要懂得门当户对的观念，让他对念人死心。彩三心寒，认识到不管自己如何对待范家，范家始终只把他当下人。彩三承诺范爷不再和念人继续，并指出这是最后一次违背自己的意愿。彩三拒绝念人的爱意，念人非常伤心。
第二十二集
彩三和来中国做生意的日本人加藤成了朋友。加藤不愿参战，彩三答应帮加藤将家私押运到港口。范爷和念人为婚事发生争执。光汉躺在院子耍赖，父女被他气得没辙，还是玲子出面解决了问题。念人见彩三死守对范爷的承诺，赌气要嫁给光文，光文表示不要捡来的爱情。蔡老板乔装来找彩三押送电台到延安，彩三明知风险极大，还是欣然答应了。光汉拿走了尔新的所有首饰来找水仙，见水仙真心对他十分感动。光文指责彩三不该辜负念人，彩三道出自己是为了给光汉让路。彩三接念春回家度假。彩三因为念人对他冷淡而喝得大醉，并和念春发生了关系。彩三清醒后方知犯了大错，跪在念春面前发誓要对她好一辈子。念春吵着要跟姐姐分房睡，念人看出念春和彩三有事，质问彩三是否对念春不轨，彩三言语间透出实情。加藤带着受伤的武田到镖局躲避警察的追捕，彩三出于朋友的关系出手相救。
第二十三集
光汉耍赖要彩三给钱，彩三强忍住气把钱放在地上。光汉大觉受辱捡起钱摔在彩三脸上扬长而去。念人去找彩三，正碰上彩三要为加藤押镖。彩三不知加藤货里装的是国家文物，被其利用。警察局以帮日本人私运国宝为名，将彩三以卖国罪捉捕入狱，刚开张不久的镖局也被封了，彩三大骂加藤不该陷害自己。警察局赵局长虽然与彩三私交甚厚，却也不敢在风口浪尖上姑息汉奸。施、范两府人都为彩三的入狱而发愁，光文称自己在中央社工作多少有些关系，不但一无所获，还带回了彩三即将被枪决的消息。念人来到监狱看望彩三，二人依依不舍，大雨中，念人痛恨自己没能挽救彩三。武田带人劫狱救出彩三，欲带他逃出北平。彩三中途跳车，潜回范府与念春道别后，本想再去见见范爷，但被光汉发现，不得不逃走。听到彩三越狱的事，范爷不愿相信彩三是汉奸，但念人认为他从前不是现在也是了，而念春却认为只要彩三活着就好。彩三被带到日本军营，才知道武田是日本军人。
第二十四集
小六子带着手下的军警，来到范府搜捕越狱的彩三，范爷表示彩三若回范府会亲自扭送到警察局。范爷病中，接到彩三的来信，认为彩三真的当了汉奸，想到镖局兴衰及至范府的振兴，他的病情加重了。玲子得到范爷的许可，决定为范府出一份力，让镖局重新开张。玲子衣着光鲜地去找警察局赵局长，谈揭镖局封条的事。赵局长答应晚上在晋阳楼再具体商谈此事。光文来范府给念人、念春姐妹拍照，念人没兴趣，念春却是兴趣盎然，要拍几张好照片寄给彩三。光汉和水仙来晋阳楼吃饭，光汉觉得出来吃饭要水仙花钱很不自在。光汉看到玲子和警察局长一同从饭馆出来，觉得非常惊讶。赵局长答应玲子可以让镖局拆封营业，但条件是玲子要委身于他。玲子为了振兴范家，只得忍辱答应了赵局长的条件。事后赵局长因为破了玲子的女儿身，深感内疚。玲子带着满身的屈辱回到范府，听到月娘的一番劝慰，禁不住委屈地伏在月娘怀里哭了起来。光汉向玲子提起看到了她和赵局长在一起的事，要讹俩钱花，玲子没理他。玲子告诉范爷事已办妥。范爷对玲子刮目相看。镖局拆封了，赵局长亲自光临，范爷请赵局长到范府一叙，赵局长趁机再次向玲子表达了自己的歉疚，请求玲子的谅解，但玲子却并不愿和赵局长有过多的牵扯。
第二十五集
彩三要回北平，武田告诉他北平正在通缉他，他回去等于送死。彩三觉得自己这个汉奸当的太无辜了。为了让彩三安心住下，武田叫来日本女人光子伺候他。玲子劝光汉戒大烟，光汉不听硬是从玲子身上抢了钱，去凤凰楼找水仙作乐，不幸被鸨儿说中，差点死掉。鸨儿把光汉放在门板上，抬回了范府，并将光汉从范爷那里偷来的古画还给了范爷，取走了光汉欠妓院的钱。念春气不过，决定亲自上施府，把光汉做的丑事告诉施家。施爷赶到范府，愤怒地将光汉拖下床来，用棍子一顿乱打。施爷告诉范爷，他把光汉的手指打断了，要其长个记性。月娘却认为施爷这是打给范爷看的。光汉疼痛难忍不肯接骨治疗，玲子无奈只得出去给他买大烟止痛。范爷劝尔新早为光汉生子，已收他的心。尔新称光汉只有和水仙断掉才可能再和他在一起。小六子替赵局长来请玲子过去赴约，玲子生硬地拒绝了。范爷劝光汉改邪归正，光汉表示如能把水仙接进府来，他一定不再出门给范家丢脸了。
第二十六集
施爷劝说范爷接水仙入府做光汉的二房，范爷思前想后，继承范家香火总比脸面重要，只好答应此事，但要水仙以丫头的身份进范府。小六子以替赵局长过生日为名，再次来请玲子，被玲子推掉。施爷亲自到凤凰楼去找水仙，水仙得知范府要替她赎身，很爽快地答应了施爷提出赎她入府的所有条件。赵局长为小六子请不来玲子而烦恼，小六子给他出了一个设局抓人的主意，引玲子上门。施爷把跟鸨儿谈定赎水仙的事，告诉了范爷。范爷找来尔新，跟她商量接水仙入府的事。尔新不答应接水仙入门，痛斥范家不该把一个妓女娶进家门。
第二十七集
水仙入府了，光汉兴奋之余很对不起妻子尔新。水仙在人前显得很识大体。光汉在外下馆子，中了小六子设下局，被抓了起来。小六子以光汉做人质，再请玲子去见赵局长，玲子还是拒绝了。范爷为玲子不去救光汉的事大发脾气，玲子坦言下人也是人，玲子的话震动了范爷。玲子去找赵局长要求放人，对赵局长很不客气，赵局长想以真心打动玲子，遭玲子冷言相当。光文嫉妒光武常常和念人在一起搞政治活动，光武匆匆与革命女友秋石完婚。光文表示自己不在意念人和彩三的过去，二人感情渐进。日本要进攻北平了，彩三准备回北平，他言明不能留光子在他身边，光子表示理解。范爷答应光汉与水仙合房。光汉虽对尔新的难过心有不忍，但还是很兴奋的搬到水仙房里去了。尔新打翻范家祖宗灵位，万分悲哀，跳井自杀。
第二十八集
尔新自杀的那口井填了。月娘叹息自己悲苦的命运，自觉时日不多，让念人陪她买棺材、看墓地。光汉、水仙还在为尔新的死而感叹不已，日本人的飞机已在北平的上空盘旋了。赵局长抛妻弃子、不惜用武力逼玲子，玲子就是不答应。赵局长着便衣追到镖局来，向玲子表明真情，并坚持要带玲子走。玲子被赵局长的真情所打动。月娘支持玲子跟赵局长走，赵局长来接玲子，看着赵局长等待自己的焦虑神情，玲子感动的流下眼泪。日本人进城了，小六子成了日伪警察，彩三也回到了北平。范府的人见彩三回来都很高兴，只有光汉不高兴。日本人让彩三当税务局长，彩三拿不定主意，范爷不让他当汉奸。念春魂不守舍地望着彩三，彩三被念春拉到自己的闺房里，两人正在亲热之际，光文陪着念人回到了范府。
第二十九集
范爷、施爷、念人、念春等人针对彩三当不当日本人的税务局长之事，争论不休，最后竟然听从玲子的建议去占卦。念人对彩三的不信任使彩三伤心。念人处处责难彩三，从来没有打过彩三的田妈，见其把日本人领回家，也出手打了彩三。关键时刻蔡老板来找彩三，支持他当日本人的税务局长，蔡老板深信彩三，指出他就是当了也不是汉奸，还能为民族做些好事，彩三忍辱负重的答应了。范爷、施爷正为日本人来了，寺庙都没人给占卦而发愁。栓柱来报，镖师押完镖回来了。玲子正要和栓柱回镖局，正碰上彩三回来。彩三和罗镖师出去吃饭，碰见日本人调戏小女孩小庆，彩三痛打日本人，小庆被救下。彩三答应武田当税务局长，但提出条件，要镖局的兄弟给他当保镖。彩三用蔡老板给他讲的道理，说服镖局的兄弟们跟他一起当这个日本人的税务局长。
第三十集
镖局的人都跟彩三到税务局去了。玲子建议范爷将施家的酱菜铺并到镖局原址，两家一起合作酱园买卖。小六子带着日本人来查户口，范爷以身体不好为由拒绝当甲长。光汉要去过烟瘾，水仙拦不住他只得替他找钱。施爷向水仙问起光汉，水仙假说光汉在睡，替光汉出去鬼混做掩饰。施爷、范爷正在商议合办酱菜园的事，小六子跑来通告范爷，日本查封大烟馆，光汉被捕。念春来找彩三谈婚事，彩三担心范爷不允。施爷夫妇来找范爷商量救光汉的事，范爷答应一定筹钱救赎光汉。水仙请范爷求彩三帮忙救光汉。玲子受命去请彩三过府商谈救光汉的事，念春要彩三以让他们结婚做为帮着救光汉的条件。范爷向彩三开口求助，彩三扭不过念春只好向范爷提到了两人的婚事，范爷为彩三要娶念春的事大发脾气，玲子听后也很伤心。念春要嫁之心很坚决，痛斥全家人把彩三当下人，自己却永不在乎他的身份，彩三十分感动。念人知道彩三要娶念春，伤心之余决定离开范家。月娘道出真正适合彩三的人是玲子。
第三十一集
施爷筹了三百大洋来找范爷，范爷要他留做家用。施爷觉得范爷卖画筹款，不如去求彩三，范爷余怒未消地说出了彩三要娶念春的事。范爷忍痛低卖了自己好几幅收藏画，没想到筹款还没用上，光汉已经被放了回来，所有的人都认为这是彩三的功劳。光文和念人志同道不合，二人在感情上产生距离。范爷为自己低卖的画收不回来而伤心，在书房里坐了一宿。念人把自己要走的事告诉了念春，并说彩三和她已经不是同路人了。赵局长偷跑回北京再次向玲子表明自己的爱意，玲子思前想后终于答应回去交待完范府的事，就同赵局长一起走。光汉让水仙用绳子绑着他，帮他戒大烟，水仙很感动。小六子无意间发现了刚和玲子私会完的赵局长，忙跟了上去。范爷的收藏画都被买家送回来了，家里人都认为这一定又是彩三的功劳，范爷却认为这是彩三向自己示威。东洋商行拒绝交税，还打了彩三手下的人，彩三和罗武师找上门去，将东洋商社的人打了一顿，并抓走了商行的老板坂本。
第三十二集
武田为彩三扣留日本人的事，前来找彩三算帐，彩三的一番雄辩，令武田不得不命令坂本立即奉上税款。彩三来到范府找念人，答应水仙会请大夫帮光汉用药物戒大烟。念春在念人面前和彩三亲热，令彩三非常尴尬。彩三告诉念人，日本人已经盯上她，要她尽快离开北平，自己会提供帮助。念春不愿意日本人给他们操办婚礼，彩三担心这件事根本由不得他们。玲子将赵局长要娶她并带她走的事告诉了范爷，范爷劝其要再三考虑，玲子去意已决，范爷方知玲子的重要，感叹再也没人能撑起这个家了。光文留书出走去了重庆。光武、念人为他的勇敢而唏嘘不已。蔡老板让彩三答应日本人操办婚事，并亲自去找光武证明彩三不是汉奸。光武得知日本要员将参加婚礼，决定在婚礼上搞暗杀。组织决定让念人去参加城外的游击队，彩三亲自将念人送出了北京城，离别之际，念人难以抑制内心的情感，亲吻彩三后离去。
第三十三集
范爷正在看念人的出走信，施爷拿着光文的出走信走了进来。光汉自作聪明的认为光文和念人私奔了，弄得在场的人都嫌弃他话多，最后还是玲子治住了他。婚礼当天，彩三来范府接念春，范爷内穿寿衣要以死抗争日本鬼子，范爷不理彩三，自己叫了黄包车走了。玲子也是这天要跟赵局长走，彩三和她互至祝福后，忙和念春上汽车追赶范爷。大街上黄包车走在前，彩三的汽车被压在后，范爷故意要压压彩三的威风。婚礼上，范爷冒死发表了自己对这场战争、对这场婚礼的感言，还当众露出了一身寿衣。武田气极了，把刀架在了范爷的脖子上。这时，一直躲在婚礼人群中的光武，向日本人开火了。暗杀行动失败，光武受伤被捕。日本人要到施府抓人，彩三等人驱车来到施府接施爷夫妇和秋石，施爷感到事有不妙，决定不走了，范爷也执意留在了施府。彩三安顿好家眷，自己又回到了施府，发现范爷、施爷正在下棋。两位爷临危不乱、一唱一和地边下棋，边指桑骂槐。武田上前推乱棋盘，将范、施两位爷一起抓走了。
第三十四集
武田告诉彩三只是想灭灭老爷子们的威风，并没有杀死他们的意思。彩三回到范府，月娘和玲子正在劝施夫人。玲子请彩三帮忙打听赵局长，彩三答应。小六子正在拷打光武，彩三找上门来，尽管他极力向武田保证两个老爷子不是共产党，武田还是不答应放人。彩三回府，用假话宽慰众人。念春无意间道出只有光武这样的人才能把日本人赶走，彩三听后心里不是滋味。彩三从罗武师那里得知赵局长已被小六子出卖并枪决的消息。两人密谋杀死了小六子，替赵局长报了仇，并将尸体挂在了胡同口，大快人心。蔡老板来找彩三商量救光武的事，在蔡老板的宣传下，彩三的思想不断进步。彩三依旧打理着范府的上下，请大夫先后给月娘、秋石检查身体，大夫告诉彩三月娘没事，但秋石的血小板有些问题。彩三送走大夫，去向武田谈判放人。武田答应，只要彩三能劝服光武写悔过书并公开声明脱离共产党就放人。武田到范府抓秋石，念春指责武田抓孕妇没人性，并答应以自己为人质，念春被阴险的武田带回家中。
第三十五集
彩三请蔡老板到自己的宅子中去住，二人胜似朋友。范府上下正在为念春被武田抓走的事而四处找彩三。武田把光子带到念春面前，声称光子曾被彩三强奸，武田声称自己喜欢念春，念春对武田的表白嗤之以鼻。彩三来到监狱看望光武，告诉他马上就要当父亲了，劝其暂且答应日本人的要求，光武拒绝，坚持自己的革命道路，光武的精神震动彩三。蔡老板要劫狱，彩三认为太危险，怕蔡老板也被抓进去，没有同意。彩三得知念春被抓，马上赶到警务司令部找武田，日本人不让他进去，彩三大骂武田。彩三将施爷带回了范府，众人看到施爷被饿的惨样，都不敢想像范爷会是什么样。彩三告诉玲子，大夫建议秋石去医院生孩子。武田告诉念春施爷已经回家了，并以范爷和彩三的性命威胁念春，要念春做他的女人。念春被逼无奈，含泪任武田摆布。彩三浑然不知发生的这一切，武田命令彩三必须娶光子，蔡老板怒斥彩三不应该与日本女人有瓜葛，彩三憎恨日本鬼子，不愿再忍辱负重当这个局长了。
第三十六集
蔡老板让彩三继续当这个局长，国难当头，应利用自己的身份，为国家尽一份力量，彩三再次答应。失魂落魄的念春向彩三开枪，彩三受伤，念春忍痛把彩三关在门外，借口他要娶光子的事要和其离婚，但内心深处却痛苦不堪，彩三心痛不已。光武被日本人枪毙了，秋石在生了儿子之后也死了。武田在验看了秋石的尸体后，宣布了光武的死讯。施太太大受打击晕了过去，再也没能醒来。施爷不能接受眼前的这一切，精神失常。
第三十七集
彩三决定离开北平，离开税务局，他不想再背着汉奸的骂名，范爷侮辱他，不允许他再进范家的门。彩三把念春送回范府，念春一回到家，便把自己关了起来。玲子在院门外发现了受伤的彩三。范府大院日渐衰落，施家一老一小寄养在范家。念人回家，看到如今家里的情景，伤心的哭了。彩三来向念春道别，将他和光子之间的关系、蔡老板托他抚养光武夫妇遗孤的事，都交待给念春，念春与彩三合好，决定收养光武夫妇的孩子。范爷、念春为彩三是不是汉奸而争吵，彩三发觉念春对武田极度憎恨，追问念春是否有事发生，念春回避。念人为游击队急购药品的事，求助于彩三，彩三为帮共产党运送药品，改变离城计划。彩三和罗武师商量借枪伤为由，暂时拖着日本人要他娶光子的事。彩三回到家中，故意加重自己的伤势，称自己的伤需要药品医治，找武田要禁药，武田答应，但命令彩三要在三日内和光子结婚。彩三深知如果和光子结婚，自己将永远摆脱不了汉奸的骂名。
第三十八集
彩三镖局里的兄弟和武田的士兵进行摔跤比赛，镖局大胜，彩三和兄弟们举杯庆祝。武田把光子送到彩三家中，彩三告诉光子自己有妻子，不可能和其结婚。施爷失踪了，彩三在施府找到了施爷，并教训了欺负施爷的日伪军。光汉终于把大烟戒掉了，悔恨自己以前对范家的所作所为，向范爷、施爷、月娘下跪请求原谅。彩三把药品交给念人，念人感动不已。武田要把彩三变成真正的汉奸，彩三向自己举起了枪，誓死不答应和光子的婚事，武田威胁彩三，如果彩三不按照他的指示行事，范家和他所有的朋友将全部被枪杀，彩三含泪精神恍惚。彩三和光子的结婚照上报了，玲子要栓柱不要把这事跟府上人说，不料念春正好走来看到了报纸。光汉从下人手里拿过一大叠报纸，大骂彩三，要拿给范爷看，不慎摔在了地上，光汉死了。范爷看到报纸后，将彩三轰出了范府，罗武师远远跑来告诉彩三，光子自杀了。
第三十九集
念人要及时把药品送到后方，念人和念春告别，姐妹俩含泪相拥。彩三决定带念春离开北平，向日本人交待光子的事后返回。彩三发现了光子的遗书，他和罗武师都希望这能帮他们挡过一劫。武田看到光子的遗书，让彩三等人在法医检定光子死因前，谁也不准离开。光汉死了，范爷毫不留情的将水仙赶走，水仙无奈地又回到了妓院。施爷看到光汉的棺材，疯说疯闹的，范爷见了十分伤心。下人李全回来告诉众人，彩三把日本女人给杀了。
第四十集
彩三来到酱菜铺，玲子和罗武师对彩三视而不见置之不理，都认为彩三是汉奸，只有念春坚信彩三，彩三内心悲苦。正在这时，蔡老板回到北平，鼓励彩三要坚持下去，抗战即将胜利，一切真相都将大白。念人受伤送回北平，彩三请来医生和念春悉心照顾，并将念人送回范府。彩三察觉念春有事隐瞒自己，追问念春，念春回避。彩三认为所有人都可以不相信自己，但必须向范爷解释，范爷声称，只有彩三把武田的人头拿来，自己才会相信。彩三理直气壮的道出自己对得起范家上上下下所有人，一番心里话感动念春，二人紧紧相拥在一起。彩三回到税务局，里面的中国人全部走了。念人又要走了，范爷赌气不愿让女儿离开。抗战胜利，念春留给彩三一封绝书，去找武田报仇。彩三飞奔赶去，念春被武田杀害，彩三举枪打死武田。
第四十一集
范府上下正准备庆祝日本投降，彩三抱回了念春的尸体。税务局被封了，彩三的住宅变成了锄奸委员会。国民党军需处的韩处长成了锄奸会主任，亲自带人到范府抓走了彩三。念人回家看到念春已死，和月娘抱头痛哭。玲子将发送念春的事交待完，便带着李全去打听彩三的情况去。彩三被国民党痛打，拒不承认自己是汉奸。光文和念人得知彩三将以汉奸罪枪决，急忙赶到锄奸会澄清事实。没想到国民党却拒之不理。彩三挂着汉奸的牌子当街游街，路过范家门口，彩三挺直腰板望着范家门口，玲子出门用一双信任的眼神含泪送别彩三，彩三开始了做牢受刑的日子。范府里只剩下小施工在玲子的照顾下渐渐长大。北平解放，蔡老板为彩三洗脱汉奸的罪名，并肯定彩三是为民族、为抗日的有功之臣，彩三无罪释放。彩三终于敲响了回家的门，玲子望着彩三激动的流下了眼泪。范家的坟前，彩三一一叩拜，念人又要投入到新的战斗中去了，临别前嘱托彩三要重新撑起范家。大街上，全城的人们都在欢庆着胜利，念人、玲子、施工也高兴的加入了欢庆的队伍中。看着念人和玲子舞动着的笑容，彩三终于流露出希望的微笑。
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